新规提示控股股东资金占用会计监管风险

2019年年末，证监会下发《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》(以下简称“风险提示第9号”)，总结控股股东资金占用形式及会计监管关注事项。在很多会计专家看来，这是促进中介机构进一步当好资本市场“守门员”，防范大股东资金违规占用的令人振奋的一步。

“这个文件可以说是正当其时、恰如其分，对于中介机构在审计股东资金占用问题时勤勉尽责有非常大的促进。”北京国家会计学院法人治理与风险控制研究中心主任郑洪涛教授对《证券日报》记者表示：“这一份文件，明确了中介机构在审计时责任的‘度’，使会计监管各方对于各自的立场有了明确的认知和预期，减少了中介机构与监管机构、上市公司之间的博弈，让相关方对中介机构职责有了明确的预期并能进行有效的衔接。”

郑洪涛表示，公司治理以及各类股东利益保护，需要不断深入和改进，新时代的新问题，要不断用新思维新方法应对。

大股东资金侵占频发

监管机构处罚“加码”

上市公司控股股东及关联方占用上市公司资金是资本市场高质量发展路上的痼疾。尽管监管机构在会计监管中对大股东违规占用上市公司资金保持严查，但是在经济下行压力加大的背景下，部分上市公司控股股东及关联方铤而走险，违规占用上市公司资金事件依旧多发。

控股股东或关联方违规占用上市公司资金，其根源在于上市公司内部控制不完善，部分上市公司的股东职业操守缺失，但部分中介机构未勤勉尽责也间接促进了违规占用的发生。“风险提示第9号”显示，针对上市公司控股股东资金占用，部分注册会计师在执业中未勤勉尽责，未结合上市公司及其环境、内部控制情况恰当识别和评估资金占用方面的重大错报风险和舞弊风险等，未设计和执行恰当地应对措施，未发表恰当的审计意见以及相关结论。

因此“风险提示第9号”专门列举了股东资金占用的主要形式，对应的审计常见问题及会计监管关注事项以及执行细则。对中介机构工作进行了技术性的责任明确。如对担保审计程序，便列出了五条具体的监管关注事项，例如注册会计师应如何采取有效措施，核查上市公司是否存在未披露的担保情况。

“‘风险提示第9号’中列出的执行细则，我们过去在实际工作中基本也都会做，只是针对不同情况审计的‘穷尽’程度如何，有了这个文件后会更加清晰明确。”有在“四大”工作的资深审计人士对《证券日报》记者表示。

值得注意的是，近日证监会公布了《关于2019年度内部控制审计专题检查情况的通报》。监管机构抽取了28家会计师事务所执业的85个内部控制审计项目(含14个内部控制鉴证项目)进行检查，发现部分会计师事务所内部控制审计工作流于形式，控制测试执行不到位、关键审计证据缺失、审计意见不恰当等重要执业问题较为突出。根据检查情况，相关证监局已(拟)对20个审计项目的13家会计师事务所及40人次注册会计师采取了出具警示函的行政监管措施并记入诚信档案。

“内部控制审计质量不足是相对普遍的现象，这不仅是注册会计师一方面是否勤勉尽责的问题，更重要的还有审计当事各方的配合问题，这其中存在中介机构和公司之间利益切割的难题。在业务的压力下，一些中介机构可能会‘放水’。加大对内部控制审计的监管检查力度，加大对违规人员的处罚，可以起到有效的震慑作用。”有资深审计人士对《证券日报》记者表示。

审计质量

有赖配套制度出台

基本面看似健康的股票，突然被爆出大股东资金占用，股价随即下跌——这样的戏码在2019年曾经多次上演。担忧持有的股票会否被这只黑天鹅击中，或许是部分投资者内心的真实写照。

关于上市公司控股股东或关联方的占用，历来是审计的重点内容。“‘关联方交易’因为合并报表抵消，是做假账、人为操纵空间非常大的领域。尤其对于美化报表需求较高的上市公司而言，这是其‘美颜’的一个比较重要的方面，也是审计漏洞出现比较多的地方。”上述“四大”人士对记者指出。

“风险提示第9号”出台的背景之一是证券市场的中介机构因未勤勉尽责而密集收到处罚，但这一文件对资本市场中介机构是一个很好的消息。在郑洪涛看来，他可以从三个层面为中介机构带来好处。第一个是对股东占用、公司治理风险、内控治理体系给出了明确的依据，让中介机构可按章操作;第二个是对中介机构审计过程中的责任、深度、强度作了比较明确的风险提示，为中介机构界定股东在资金占用中所承担的责任提供了有效的依据，可以很好地保护中介机构;第三个是让相关机构对中介机构有一个正确的预期和衔接。整体来讲，文件可以对中介机构在审计股东资金占用问题时勤勉尽责有非常大的促进和细化。

郑洪涛对记者表示，“风险提示第9号”出台是非常棒的一步，但是其可操作性，以及实施的效果还会面临很大的挑战。其中一个重要的问题是其他监管机构配套措施能否跟进，若没有相关配套措施的话，审计机构很可能无法得到相关当事机构充分的配合。另一个是大股东职业操守的信用体系建设的问题。“大股东是资金占用的行为主体，只有加强整个社会信用体系建设，加强上市公司大股东的信用体系建设，才能最有效的防范上市公司控股股东资金占用的问题。”(记者 徐天晓)

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